STJ: Anulação de ata é requisito para responsabilizar administradores por corrupção corporativa
Fonte: Valor Econômico
Se alegada prática de atos de corrupção corporativa pelos administradores, a
prévia anulação da ata da assembleia que aprovou as suas contas é condição
de procedibilidade para a propositura de ação social de responsabilidade civil.
Assim decidiu a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ).
A ação de responsabilidade foi ajuizada para condenar ex-diretores de um
grupo societário ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados, sob
a alegação de que eles teriam recebido vantagens ilícitas para celebrar contratos
lesivos ao grupo, em um esquema de corrupção corporativa mantido por quase
três anos e que teria movimentado mais de R$ 98 milhões.
O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul (TJRS) extinguiu o processo sem
resolução do mérito, ao acolher a preliminar de ausência de condição de
procedibilidade para o ajuizamento da ação, alegada pelos ex-diretores, devido
à não anulação prévia da ata em que as contas foram aprovadas.
Entre outros argumentos, o grupo societário sustentou perante o STJ que a
exigência de anular a aprovação das contas só se aplicaria quando o pedido de
indenização se baseasse em atos típicos de gestão aprovados em assembleia, e
não em casos de fraude resultante da simulação de contratos, sem qualquer
registro nos balanços sociais.
No entanto, no STJ, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva afirmou que, para a
propositura da ação social de responsabilidade civil contra administradores, é
indispensável a anulação prévia da aprovação das contas apresentadas por eles.
Segundo salientou, essa exigência decorre da interpretação sistemática dos
artigos 159, 134, parágrafo 3º, e 286 da Lei 6.404/1976, além de refletir a
jurisprudência consolidada do STJ (REsp 2.207.934).
O ministro destacou que a posição reiterada da Corte é no sentido de que a
aprovação das contas pela assembleia de acionistas exonera o administrador de
eventuais responsabilidades. Conforme explicou, o chamado "quitus" consiste em
declaração unilateral dos sócios, por meio da qual manifestam concordância com
as atividades desenvolvidas pelos administradores da sociedade.
Por outro lado, Cueva reconheceu que, nas hipóteses de erro, dolo, fraude ou
simulação – como alegado no caso em julgamento –, é possível a
responsabilização dos administradores, mas desde que haja a anulação prévia da
aprovação das contas. "Alterar essa lógica e o equilíbrio de forças estabelecido
em lei, em um julgamento como este, com força de precedente que será balizador
das relações societárias futuras, tem o potencial de colocar em risco a
estabilidade de todo o mercado acionário", concluiu. O voto dele prevaleceu no
julgamento (com informações do STJ).